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飛利信被激進(jìn)并購玩壞了?實(shí)控人減持套現逐步撤退 留7萬(wàn)股民“風(fēng)險中凌亂“

  來(lái)源:新浪財經(jīng)上市公司研究院 新浪證券 作者:夏蟲(chóng)工作室/凌風(fēng)

  核心觀(guān)點(diǎn):飛利信激進(jìn)并購后催肥業(yè)績(jì)拉高股價(jià),實(shí)控人精準在相對高位減持套現。然而,高溢價(jià)并購后不僅使得飛利信遭遇巨額商譽(yù)雷,同時(shí)由于實(shí)控人“背信”抽屜協(xié)議又進(jìn)一步?jīng)_擊上市公司外部融資輸血渠道及上市公司控制權穩定性。此外,飛利信快速“枯竭”的貨幣資金背后是造假的供應商及疑似被騰挪的募投資金。在飛利信實(shí)控人償債壓力出現后,其到底有沒(méi)有掏空上市公司?飛利信究竟有沒(méi)有被實(shí)控人玩壞?中小股東利益到底有沒(méi)有被實(shí)控人侵蝕?

  近日,飛利信控制權問(wèn)題又再次被市場(chǎng)關(guān)注,投資者詢(xún)問(wèn)公司控制權是否存在變更可能。6月24日,飛利信在投資者互動(dòng)平臺表示,公司實(shí)際控制人仍為楊振華先生和曹忻軍先生。

  為何飛利信控制權被關(guān)注?目前,公司控制權極其分散,實(shí)控人持股比例僅為7.98%,其中董事長(cháng)楊振華持股比例達到5.79%。需要指出的是,楊振華曾一度因配合調查無(wú)法履職引發(fā)熱議。在此背景下,未來(lái)公司控制權穩定性是否可能沖擊上市公司經(jīng)營(yíng)?

  飛利信曾以智能會(huì )議系統第一股于2012年在深交所創(chuàng )業(yè)板上市,上市不足三年后公司又開(kāi)啟激進(jìn)并購,股價(jià)一度暴漲為10倍大牛股。然而,近年,飛利信卻遭遇業(yè)績(jì)與股價(jià)雙殺,業(yè)績(jì)連年虧損,股價(jià)持續下挫。飛利信到底發(fā)生了什么?這背后又有何種資本故事?

  實(shí)控人持股比例大幅變動(dòng)有故事?

  飛利信的控股股東及實(shí)際控制人為楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言,四人為一致行動(dòng)人。上市之初,四人持股比例分別為19.87%、9.19%、6.51%、4.52%,合計為40.09%。如今,公司控股一致行動(dòng)人由此前四人變?yōu)閮扇,持股比例也驟降至7.98%。為何實(shí)控人持股比例變化如此之大?

  從飛利信實(shí)控人及一致行動(dòng)人歷年持股比例變化看,我們或需要重點(diǎn)關(guān)注兩個(gè)階段,第一個(gè)階段2016年,此階段主要為實(shí)控人減持套現,在并購催化公司業(yè)績(jì)與股價(jià)后,實(shí)控人減持套現比例近10%;第二個(gè)階段,公司實(shí)控人持股比例自2018年后實(shí)控人持股比例又進(jìn)一步持續下降,此階段主要因實(shí)控人抽屜協(xié)議違約,導致上市公司股權被動(dòng)減持。

  (1)催肥業(yè)績(jì)拉股價(jià)后實(shí)控人減持套現 高溢價(jià)并購有無(wú)貓膩?

  在第一階段前夕,飛利信曾進(jìn)行激進(jìn)并購擴張。

  2014年,飛利信通過(guò)發(fā)行股份及支付現金方式,購買(mǎi)東藍數碼、天云動(dòng)力各100%股權,交易價(jià)格總計8.4億元,其中東藍數碼100%股權作價(jià)6億元,天云動(dòng)力100%股權作價(jià)2.4億元;2015年,飛利信又通過(guò)同樣發(fā)行股份及支付現金方式,購買(mǎi)廈門(mén)精圖、上海杰東以及歐飛凌各100%股權,交易價(jià)格總計22.45億元,其中廈門(mén)精圖100%股權作價(jià)10億元、上海杰東100%股權作價(jià)7.2億元、歐飛凌100%股權作價(jià)5.25億元;同年年9月,飛利信再以現金方式收購互聯(lián)天下80%股權,交易價(jià)格3.2億元,后續以1000萬(wàn)元作為交易對價(jià)購買(mǎi)剩余20%股權。

  需要指出的是,飛利信并購這6家公司共耗資34.15億元。在并購催化下,公司的業(yè)績(jì)與股價(jià)雙升。2015年及2016年,公司的營(yíng)收與凈利增速均超50%。

  飛利信在并購之前,股價(jià)一直徘徊在3至4元/股左右,在激進(jìn)并購后,股價(jià)巔峰漲至27.95元/股,一度成為10被大牛股。

  值得注意的是,在公司股價(jià)上漲后,四大實(shí)控人也在解禁后先后陸續開(kāi)啟減持模式。公告顯示,公司實(shí)控人楊振華、曹忻軍、陳洪順、王守言等四人僅在2016年6月至2016年7月,累計減持超5700萬(wàn)股,減持套現均價(jià)在11元/股,相比3元/股股價(jià)水平溢價(jià)率極高。最終,飛利信實(shí)控人減持套現金額近7億元。試想,若飛利信沒(méi)有并購加持,實(shí)控人套利空間或可能不會(huì )如此巨大。

  盡管并購加持給實(shí)控人創(chuàng )造了巨大的套利空間,但這筆并購似乎讓上市公司付出了高昂的代價(jià),一方面是高溢價(jià)支付,另一方面上市公司承擔了巨額商譽(yù)暴雷風(fēng)險。

  飛利信在 2014年接連并購東藍數碼和天云動(dòng)力全部的股權,飛利信均采用收益法對標的資產(chǎn)進(jìn)行評估,評估價(jià)值分別為6.02億元、2.43億元,評估增值率分別為165%、268%。2015年收購的精圖信息、上海杰東、歐飛凌、互聯(lián)天下四家公司的股權評估價(jià)值分別是9.92億元、7.26億元、5.27億元及4.09億元,評估增值率分別為 470.56%、525.58%、1426.86%、1,534.06%。2014年和2015年的收購,飛利信高溢價(jià)收購花費34億元,由此產(chǎn)生了24億元的商譽(yù)。

  業(yè)內人士表示,高溢價(jià)收購不僅需要警惕高溢價(jià)收購的商譽(yù)雷,同時(shí)也需要關(guān)注是否存在利益輸送。對于飛利信是否存在利益輸送我們暫且無(wú)從判斷,但從收購標的質(zhì)量及標的業(yè)績(jì)承諾完成質(zhì)量看似乎疑點(diǎn)重重。

  一方面,高溢價(jià)收購標的資產(chǎn)質(zhì)量中,“充斥”了大量的其他應收款。

  以高溢價(jià)東藍數碼為例,評估基準日凈資產(chǎn)2.27億,溢價(jià)率超165%,但其其他應收款就達1.6億元,占凈資產(chǎn)比重達高達70%。公告顯示,截止2014年6月30日,浙江龍云信息科技有限公司欠款4778萬(wàn)元、浙江海拓信息科技有限公司欠款2928萬(wàn)元、寧波東藍商貿有限公司欠款3703.76萬(wàn)元、朱召法欠款1327.74萬(wàn)元、寧波市鄞州區東藍網(wǎng)絡(luò )軟件研究院925萬(wàn)元,這五家關(guān)聯(lián)方累計欠款高達1.37億元。

  另一方面,大部分標的業(yè)績(jì)承諾期精準達,但業(yè)績(jì)完成后便立即出現業(yè)績(jì)大變臉,隨即引爆巨額商譽(yù)減值大雷。

  據悉,除東藍數碼在2014年-2016年業(yè)績(jì)承諾期間未能完成約定的業(yè)績(jì)承諾外,其余公司均精準完成了業(yè)績(jì)承諾。從業(yè)績(jì)完成質(zhì)量看,有的年份業(yè)績(jì)似乎屬于“踩線(xiàn)”完成。

  值得注意的是,相關(guān)標的在業(yè)績(jì)承諾期剛結束后第一年,便開(kāi)始陸續出現業(yè)績(jì)大變臉。2018年,公司并購標的精圖信息、杰東控制、互聯(lián)天下、歐飛凌通訊、東藍數碼等經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)全部不達預期,公司據此計提商譽(yù)減值15.51億元, 2020年飛利信再次計提商譽(yù)減值7.4億元。自此,公司高溢價(jià)并購商譽(yù)通過(guò)資產(chǎn)減值計提方式“幾乎”清零。

  (2)實(shí)控人抽屜協(xié)議“失信”沖擊上市公司業(yè)務(wù)與外部融資輸血?

  激進(jìn)并購除了引發(fā)商譽(yù)暴雷問(wèn)題,同時(shí)實(shí)控人也遭并購抽屜協(xié)議反噬,實(shí)控人控制權股份被凍結不僅沖擊上市公司經(jīng)營(yíng)穩定性,同時(shí)實(shí)控人的“失信”行為或某種程度也拖累上市公司融資渠道與業(yè)務(wù)。

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